総務業務委託基本契約書

ニューアーチデザイニング株式会社（以下「委託者」という。）と日本コンピューター株式会社（以下「受託者」という。）とは、総務・経理業務支援等にかかる業務の委託について、以下のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（定義）

本契約中に用いられる以下の用語は、別段の定めのない限り、次の定義によるものとする。

1. 「本件業務」とは、個別契約に基づき受託者が委託者に対して提供する、総務業務、経理業務、給与計算、年末調整その他これらに付随する業務支援をいう。
2. 「委託報酬」とは、本件業務の対価として委託者から受託者に対して支払われる報酬をいう。
3. 「提供資料」とは、本件業務の遂行過程で、委託者が受託者に対して提供した文書、図面、帳簿、マニュアル等（紙媒体によるもののほか、電子ファイル等が格納された電磁的記録媒体によるものを含む。）をいう。提供資料の複製物も提供資料に含む。

第２条（契約の趣旨・個別契約）

1. 受託者は、委託者から委託された本件業務を、本契約および個別契約に基づいて遂行する。
2. 個別契約には、本件業務の作業項目・範囲、仕様、作業分担、作業期間、委託報酬その他必要な事項を定めるものとする。
3. 受託者は委託者から提示された仕様を元に委託者へ見積書を提出するものとする。見積書に問題がない場合、委託者は委託者所定の発注書を発行し、この発注書が受託者に到達した日に個別契約が成立するものとする。ただし、委託者、受託者のいずれかが必要と認めたときは、協議のうえ個別契約として別途契約書を取り交わすものとする。
4. 個別契約において、本契約の条項と異なる記載がある場合には、個別契約の記載を優先する。
5. 本契約に基づく個別契約は、すべて準委任契約とする。

第３条（業務責任者・業務従事者）

1. 委託者および受託者は、それぞれ本件業務に関する責任者（以下本条において「業務責任者」という。）を選任し、本契約締結後速やかに相手方に書面により通知するものとする。業務責任者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知するか、または個別契約にて明示するものとする。
2. 委託者および受託者の業務責任者は、本契約および個別契約に定められた委託者および受託者の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限および責任を有し、当該意思決定、指示、同意等については、業務責任者を通じて行うものとする。
3. 受託者は、本件業務の遂行にかかる従業者（以下本条において「業務従事者」という。）を本件業務の遂行に十分な経験・スキルを有する者から選定する。
4. 受託者は、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、職業安定法その他の関係法令に基づいて、業務従事者に対する雇用主としての一切の責任を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
5. 受託者は、業務従事者が委託者の事業所等に立ち入るにあたり、委託者の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。
6. 本条の定めにかかわらず、本契約または個別契約で特に定めのない限り、以下の事項については、本契約の締結権限を有する者によって行われなければならない。
   • 本契約または個別契約の締結、更改、変更にかかる事項
   • 本契約または個別契約の全部または一部の解除その他終了にかかる事項

第４条（進捗報告）

1. 受託者は、個別契約ごとに本件業務の実施状況について毎月月末をもって締め切り、委託者の求めに応じて報告するものとする。
2. 委託者および受託者は、本件業務の遂行に必要な会議体を定義し、開催することができる。

第５条（業務遂行における協力）

1. 委託者および受託者は、本件業務を円滑かつ適切に遂行するためには、委託者による必要資料および情報の適時かつ正確な提供と、受託者の有する総務および経理業務に関する知識および経験の提供が重要であることを認識し、相互に誠意をもって協力するものとする。
2. 本件業務の遂行にあたり、委託者は、業務に必要な判断および意思決定を自ら行うものとし、受託者は、当該判断および意思決定を前提として、本件業務に関する事務作業および業務支援を行うものとする。
3. 委託者が、本件業務の円滑な遂行のため、本件業務に関連する事項について受託者に協力を求める場合には、その内容および条件を個別契約に定めるものとし、受託者は当該個別契約の定めに従い、合理的な範囲で協力するものとする。

第６条（委託報酬）

1. 委託報酬の金額または計算方法は、個別契約にて定める。
2. 本件業務の遂行に必要な出張に伴う交通費、宿泊費その他の費用は、すべて委託報酬に含まれるものとし、委託者と受託者の別途の合意がある場合を除き、受託者は、委託者に対し、委託報酬以外の費用を請求することはできないものとする。
3. 委託者は、個別契約に定める条件に従って、委託報酬を、受託者の指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払う。委託報酬の支払いに要する費用は委託者が負担する。
4. 受託者は、第20条（業務完了の確認）に基づく確認が終了した月の翌月１０日までに支払対象金額合計額を書面により請求するものとする。
5. 委託者は、受託者からの前項の請求書受領後、翌月末に銀行送金にて請求金額を支払うものとする。

第７条（再委託）

1. 受託者は、事前の委託者の書面による承諾がある場合に限り、本件業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
2. 受託者は、前項の承諾に基づいて第三者に本件業務の全部または一部を委託する場合であっても、委託者に帰責性がある場合を除き、自ら遂行した場合と同様の責任を負うものとする。
3. 第1項の承諾がある場合でも、再委託先がさらに第三者に再委託することはできない。

第８条（資料の管理）

1. 受託者は、委託者に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求める場合がある。委託者が資料等の提供を拒み、もしくは遅延したことにより、または、当該資料等の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、受託者は一切の責任を負わないものとする。
2. 受託者は、提供資料を善良な管理者による注意をもって保管管理するものとする。
3. 受託者は、提供資料を、本件業務の遂行目的以外の目的で使用してはならない。
4. 受託者は、本件業務が終了したときは、速やかに提供資料を委託者の指示に従って返還または廃棄する。

第９条（秘密保持）

1. 委託者および受託者は、本件業務に関し相手方から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」という。）を善良な管理者の注意をもって管理し、事前の相手方の書面による同意がない限り、ほかに漏洩し、または公開してはならない（なお、本条において、情報を開示した当事者を「開示当事者」、情報を開示された当事者を「受領当事者」という。）。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示当事者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができるものとする。
2. 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとする。
   • 開示された時点で、すでに公知となっている情報
   • 開示された後、受領当事者の責めによらず公知となった情報
   • 開示された時点で、すでに受領当事者が保有していた情報
   • 開示された後、受領当事者が、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
3. 受領当事者は、秘密情報を本件業務の遂行目的以外の目的に使用してはならず、本件業務の遂行のために必要な限度を超えて、秘密情報を複製してはならないものとする。
4. 委託者は、必要に応じて受託者の機密保持体制について受託先の事業所に立ち入り監査をすることができるものとする。
5. 受託者は、本件業務遂行のために必要な場合に限り、秘密情報を再委託先に開示することができるが、その場合、受託者は、再委託先に対し、本条に基づき受託者が負担するのと同等の義務を課すものとする。
6. 本条に基づく秘密保持義務は、本契約終了後3年間存続するものとする。

第１０条（個人情報）

1. 受託者は、本件業務の遂行に際して委託者より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を、適切に管理し、他に漏洩し、または公開してはならない。
2. 受託者は、個人情報を本件業務の遂行目的以外の目的に使用してはならず、複製、改変が必要なときは、事前に委託者から書面による承諾を受けるものとする。
3. 個人情報の返還等については、第8条（資料の管理）を準用する。
4. 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
5. その他個人情報の取扱いについては、第9条（秘密保持）が重畳的に適用されるものとする。

第１１条（本契約の有効期間）

1. 本契約の有効期限は、本契約の締結日から１年間とする。ただし、契約期間満了の３か月前までにいずれの当事者からも本契約を終了させる旨の書面による意思表示がなされなかったときは、本契約は同一条件にてさらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
2. 終了事由を問わず、本契約が終了した場合であっても、特段の合意がない限り、すでに締結されている個別契約は有効に存続するものとし、個別契約の存続に必要な限度で、本契約の各条項も有効に存続する。
3. 前項のほか、本契約が終了した後も、第8条第4項（資料の管理）、第9条（秘密保持）、第10条（個人情報）、本条（本契約の有効期間）、第12条第4項（解除）、第13条（損害賠償）、第14条（反社会的勢力の排除）、第17条（権利義務の譲渡の禁止）、第18条（準拠法）、第19条（紛争解決）は有効に存続する。

第１２条（解除）

1. 委託者および受託者は、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面にて通知することにより、本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
   • 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始の申立てが行われたとき
   • 解散もしくは事業の全部を譲渡し、またはその決議がなされたとき
   • 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
   • 監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
2. 委託者および受託者は、相手方が本契約または個別契約のいずれかの条項に違反し、または相手方の責めに帰すべき事由によって本契約または個別契約を継続し難い重大な事由が発生し（以下「違反等」という。）、当該違反等について、書面による催告をしたにもかかわらず、14日以内にこれを是正しないときは、本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
3. 前各項の定めにかかわらず、委託者および受託者は、3か月前までに書面により相手方に通知することにより、本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。この場合、解除を行う当事者は、解除の効力発生日までに遂行された本件業務に対応する委託報酬を支払うものとする。
4. 第1項および第2項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務をただちに弁済しなければならない。

第１３条（損害賠償）

1. 受託者が本件業務を実施するにあたり、受託者、業務責任者、業務従事者、その他受託者の担当者（受託者が再委託しているときは再受託者を含む）の故意または過失により委託者に損害を与えた場合、受託者は個別契約の契約金額相当額（月額払いまたは年額払いの場合は、12ヶ月分相当額）を上限として、委託者が被った損害について賠償の責めを負うものとする。ただし、受託者に故意または重過失がある場合、損害賠償の上限規定は適用しないものとする。
2. 委託者が、本契約または個別契約に違反し、または委託者の責めに帰すべき事由により受託者に損害を与えた場合、委託者は受託者が被った損害について賠償の責めを負うものとする。
3. 前各項の損害賠償の範囲は、通常損害に限るものとし、逸失利益その他の特別損害については、その予見可能性の有無にかかわらず、賠償の対象としないものとする。

第１４条（反社会的勢力の排除）

1. 委託者および受託者は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下本条において同じ。）に該当し、または、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
   • 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
   • 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
   • 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に被害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
   • 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
   • その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2. 委託者および受託者は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
   • 暴力的な要求行為
   • 法的な責任を超えた不当な要求行為
   • 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
   • 風説を流布し、偽計または威力を用いて信用を毀損し、または業務を妨害する行為
   • その他前各号に準ずる行為
3. 委託者および受託者は、自己または自己の下請または再委託先業者（下請または再委託契約が数次にわたるときには、そのすべてを含む。以下同じ。）が第1項に該当しないことを確約し、将来も同項もしくは前項各号に該当しないことを確約する。
4. 委託者および受託者は、その下請または再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、または契約解除のための措置をとらなければならない。
5. 委託者および受託者は、自己または自己の下請もしくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求または業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、または下請もしくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報および報告に必要な協力を行うものとする。
6. 委託者または受託者が本条第3項から前項のいずれかの規定に違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。
7. 委託者または受託者が前各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第１５条（完全合意）

本契約および個別契約は、委託者と受託者の間の本件業務に関する唯一かつ全部の合意をなすものであり、本契約および個別契約に特段の定めがある場合を除き、従前の受託者が委託者に対して提出した提案書その他の書面、電子メール等に記載された内容ならびに口頭での合意が委託者または受託者の権利または義務にならないことを相互に確認する。

第１６条（契約の変更）

委託者および受託者は、相手方に対して本契約および個別契約の変更の協議を申し出ることができるものとし、この場合、相手方は誠意をもって協議に応じなければならない。

第１７条（権利義務の譲渡の禁止）

委託者および受託者は、相手方の書面による事前の承諾がなければ、本契約もしくは個別契約の契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約もしくは個別契約に基づく自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に対して譲渡し、承継させ、または担保に供することができない。

第１８条（準拠法）

本契約および個別契約の解釈および適用にあたっては、日本法が適用される。

第１９条（紛争解決）

1. 本契約もしくは個別契約に定めのない事項または本契約もしくは個別契約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、本契約の趣旨に従い、委託者および受託者において誠意をもって協議し、善後策を決定する。
2. 本契約または個別契約に関する一切の紛争については、福岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２０条（業務完了の確認）

1. 受託者は、個別契約に定められた本件業務の完了後、速やかに受託者所定の形式による業務完了報告書を作成し、委託者に対して交付する。
2. 委託者は、前項の業務完了報告書を受領後、個別契約に定める期間（個別契約に定めのないときは10営業日とする。）内に、その内容を確認し、結果を受託者に通知する。
3. 前項の期間内に委託者が書面により異議を述べない場合は、本件業務が完了したものとみなす。
4. 委託者が受託者に業務完了確認書を交付した時、または前項により業務完了とみなされた時に、本件業務が完了したものとする。

第２１条（不可抗力）

1. 天災地変、戦争、暴動、内乱、感染症の流行、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・通信回線の事故その他当事者の責めに帰することのできない事由（以下「不可抗力」という。）により、本契約または個別契約の全部または一部の履行が遅延し、または不能となった場合、当該当事者はその責任を負わないものとする。
2. 前項の場合、委託者および受託者は、速やかに相手方に通知するとともに、誠意をもって協議し、本契約または個別契約の変更その他の適切な措置を講じるものとする。
3. 不可抗力が30日以上継続した場合、委託者または受託者は、相手方に書面で通知することにより、本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。この場合、いずれの当事者も相手方に対して損害賠償責任を負わないものとする。

第２２条（通知）

1. 本契約または個別契約に基づく通知は、書面（電子メールを含む。）により、相手方の業務責任者宛てに行うものとする。
2. 前項の通知は、書面の場合は相手方に到達した時に、電子メールの場合は相手方のメールサーバに到達した時に、その効力を生じるものとする。

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2025年4月1日

委託者

• 北九州市小倉北区鍛冶町二丁目4番1号
• ニューアーチデザイニング株式会社
• 代表取締役　櫻井　勇輝

受託者

• 北九州市小倉北区鍛冶町二丁目4番1号
• 日本コンピューター株式会社
• 代表取締役　中山　秀喜